第249窟位于莫高窟窟区中段，虽无明确的造窟供养发愿文和文献记载，但从洞窟型制、壁画内容和艺术风格看，其营建时间应在西魏时期。此窟平面方形，覆斗形顶，正壁(西壁)居中开一圆券大龛，龛身较低，这是莫高窟西魏时期新出现的洞窟形制。

　　正壁龛内塑善跏趺坐佛，高2.4米，绘火焰纹背光；龛内两侧及龛顶各画供养菩萨、飞天及婆薮仙和鹿头梵志。龛楣画忍冬、伎乐化生和禽鸟，上接窟顶正披，下承束帛龛柱。龛外两侧画供养菩萨和飞天，左右胁侍塑像均已无存，现存背靠左壁(南壁)、右壁(北壁)里端的二身菩萨塑像，均经后代改塑，原形尽失。前壁残毁，左、右壁大体为自上而下的天宫伎乐、千佛、药叉的格局，中层千佛中央各画说法图一铺。

　　左右两壁上部的天宫伎乐，在天宫城门内露出大半身，头戴宝冠，裸上身，披巾，腰系裙，有的舞蹈、有的吹奏乐器，动作夸张，气氛热烈，表现天宫的欢乐和幸福。中层的千佛，以衣着、头光、身光的不同配色以八身成组的循环排列，形成斜向的条条光带，表现诸佛的“佛佛相次”而“光光相接”的景象。左、右壁大面积的千佛中央，画说法图。右壁说法图，立佛居中，两侧各二身菩萨，立于宝池中的莲花座上。佛光上方为饰兽头和双凤的华盖，两侧各二身飞天，上面的一对是穿大袖长袍的中原式飞天，下面的一对，半裸，帔巾长裙，手捧莲蕾或作散花状，双脚倒垂头上，属西域式飞天。左壁的说法图与右壁对称，形式略同，花盖饰兽头、双龙，下部有宝池莲花。两壁说法图下画供养人行列和药叉力士像。

　　此窟壁画内容中最富特色最有意趣的是窟顶四披的壁画。覆斗形窟顶，中心饰垂莲藻井，四披“图画天地，品类群生”；上部为天空，是神仙的世界，正披(西披)画阿修罗王、前披(东披)画摩尼宝珠，都是典型的佛教题材；右披(北披)画东王公，左披(南披)画西王母，较多地体现神仙思想；四披下部绕窟一周则尽是山林野兽及狩猎等地上人间的生活场景，构成天地神人共处的想象空间。

　　窟室正壁上方正披上，中间画阿修罗王，赤身、四目四臂，形体高大，脚立大海中，手擎日月，双龙护卫。身后为须弥山，山上忉利天宫，雉堞巍峨，是佛教所谓三十三天天主帝释的居处。须弥山两侧画雷公、风神、辟电、乌获、雨师、飞天、朱雀、迦楼罗(金翅鸟王)，颇有雷电交加，风雨并至之势。大海两侧有仙人在宫殿里修行，有羽人奔波，鹿和弥猴饮水觅食。

　　窟顶前披上，中间画两个勇猛健壮而两肩有羽的力士，捧举着莲花摩尼宝珠。周围有翩翩起舞的飞天，振翅欲飞的朱雀、孔雀，龟蛇相交的“玄武”，奔腾跳跃的“乌获”，举足行进的“开明”，拿大顶耍杂技的力士。开明前有一猿猴，蹲踞树上，作眺望状，十分生动。

　　窟顶右、左北披分别画东王母和西王母，两相对称，这是中原地区汉族传统的神话题材。右披的东王公上部惜已残毁，仅存下部四龙引车，文鳐飞跃等。骑龙持节的二方士，分随龙车前后；头顶竖耳，双臂生翼的羽人；头似鹿、身似马、背生翼的飞廉；虎头人身、头生双角、手足有爪、两臂生翼的中国力士乌获；人头鸟身的禺强奔驰导引在前；人头龙身，背生双翼的开明尾随于后，上有白鹤相伴翱翔。在壁画的白底空隙间，以青绿点染绘成一点一拂的浮云及富有旋动之感的天花，表现了神仙流云，满壁风动的气氛。画面下部绘横条连绵的山恋，在树木丛生的林中，有游食的野猪群，惊悸的野羊，奔跑的麋鹿，惊逃的野牛，凶残的白狼。中部有骑士追刺野猪和急转身躯张弓射虎的狩猎场面，这是敦煌最生动的狩猎图之一。

　　窟顶左披的西王母，据《山海经》记载：“西王母其状如人，豹尾，虎齿，而善啸，蓬发戴胜”，住在西海之南，流沙之滨，赤水之后，黑水之前的昆仑山上。但壁画把西王母画成身穿大袖长袍，头梳高髻，面目端正的贵妇形象，乘四凤驾车，凤车顶置垂盖，杆头挂彩幡，车尾斜插旌旗，随风飞扬。车旁有鲸鲵文鳐腾跃，前后有飞天，两旁有方士骑坐彩凤，举幡持节相随，前有乌获、羽人开道，车旁白虎奔跑，车后开明护卫，上有白鹭俯冲飞临。画面下部绘山林动物，有悠闲漫游吃草的野牛，伸颈嚎叫的犀牛和惊跑奔逃上山的驯鹿。前侧是一只馋涎欲滴的豺狗，尾随偷袭一只弯角山羊，迎面又有凶残的饿狼挡路拦截，山羊进退无路，踌躇不定的状态，刻画得十分生动逼真，与贪馋的豺狼恰恰成对比。

　　第249窟的壁画，在继承外来佛教艺术的基础上，融入了汉魏以来中国传统的神仙思想和表现技法，形成了一种新的风格，充分显示了佛教和佛教艺术不断中国化的特色。